应收账款质押登记期限届满，质权是否消灭？

鉴于应收账款在债权形成、设立质押、质权行使方面存在特殊性，应收账款质押往往作为商业交易中的补充担保措施，而且有关应收账款质押登记办理、登记期限的规定从《担保法》《物权法》到《应收账款质押登记管理办法》直至目前的《民法典》存在一定的变迁，导致理论上和司法实践中对应收账款质押登记期限届满后，质权是否继续有效存在着不同认识，本文着眼于应收账款质押相关规定的演变及司法实践的不同趋势，以明晰应收账款质押登记期满的效力相关问题。

一、法律规定的演进与嬗变

应收账款能否质押，以及质押登记期满的效力问题，在法律规定上是一个逐渐明晰的发展过程，《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）颁布以前，应收账款质押并非一种可以独立的权利类型，只是将之归纳到依法可以抵押的其他权利里面，至于质押登记期满的效力问题更是众说纷纭:

1.《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第75条规定了权利质押条款，但并未对应收账款质押进行细化和明确。

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第12条规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，据此可以推论，应收账款质权的效力并不会受到质押登记期限的影响。

3.《物权法》首次在立法层面明确规定了应收账款质押担保制度，其中第223条、第228条第1款分别规定了应收账款可以出质，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

4.鉴于《物权法》对应收账款质押仅原则性规定并未详细展开。中国人民银行于2007年发布了部门规章《应收账款质押登记办法》（2007年版），其中规定“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效”，以及出质人法定注册名称或有效身份证号码变更后，质权人未在规定期限内办理变更登记的，应收账款质押登记失效。该规定也成为后来司法机关同案不同判的重要原因，而该规定既与物权法定的基本原则不符，也与《担保法司法解释》第12条相冲突。

鉴于《应收账款质押登记办法》（2007年版）在司法实践中引起较大争议，且被认为与法律规定相悖，2017年、2019年两次修订时均删除了质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的相关规定，但由于2007年版规定影响深远，质押登记界满后质权失效的观点至今依然见于个案判决中。

5.《民法典》有关担保物权消灭的规定体现在第393条，“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”质押登记期限届满不属于该条规定的前三种情形，根据上述法律规定的演变，也应不属于“法律规定担保物权消灭的其他情形”。随后发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度司法解释》），也未再对质押登记期限届满是否影响质权效力作进一步规定。

6. 2022年颁行的《动产和权利担保统一登记办法》废止了《应收账款质押登记办法》，也没有再出现“质押登记期限届满质权无效”的规定，但第31条规定“登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年”。

换言之，如质押登记期限届满未展期，动产融资统一登记公示系统将不再公示该登记信息，用户也无法在系统上查询到该登记信息，上述规定及实际操作与此前市场监督管理部门负责的动产抵押登记和各地不动产登记中心负责的不动产抵押登记的操作规则存在差异，第三人无法从质押登记公示系统查询到相关登记信息，由此又使得部分司法人员基于“物权公示”原则认为应收账款质押登记界满后不再公示，质权即失效，进一步加剧了应收账款质权登记的效力争议。

二、裁判观点的变迁与碰撞

根据上述分析，司法实践有关应收账款质押登记期限届满后的质权是否有效相应存在两种观点：

（一）认定质权失效的案例

最高人民法院在（2017）最高法民申1400号平安银行成都分行与蜀牛公司金融借款合同纠纷案中认为，《物权法》第228条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”中国人民银行《应收账款质押登记办法》第12条规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”平安银行与蜀牛公司于2013年7月18日签订的《应收账款质押登记协议》中明确约定，未尽事宜遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。即根据双方约定，在合同无其他相反约定的情况下，《应收账款质押登记办法》、《应收账款质押登记操作规则》的有关规定适用于本案所涉的应收账款质押。根据中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》（登记证明编号：00952252000117839100）记载，蜀牛公司提供的应收账款质押已经于2015年7月30日登记到期，而平安银行并未提供证据证明其在登记期限届满前申请展期，故平安银行对蜀牛公司提供的应收账款的质押权因登记期限届满后失效，即平安银行对蜀牛公司质押登记房产自2015年7月31日后所产生的租金不再享有优先受偿权，但平安银行仍然有权主张质押登记期间（2013年7月31日至2015年7月30日）的应收账款优先受偿权。

经笔者查询公开裁判文书，2017年至2021年间也有不同地区法院的司法裁判案例持该观点，比如江苏省高级人民法院在（2017）苏民终2055号中国建设银行股份有限公司常熟分行与常熟市恒隆置业有限公司、上海美豪酒店管理股份有限公司等金融借款合同纠纷案中认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第12条、13条的规定“登记期限届满，质押登记失效”、“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。^[1]

 （二）认定质权仍然有效的案例

1. 最高人民法院在（2018）最高法民申3481号四川宏鑫融资担保有限公司与四川省华城建筑有限公司追偿权纠纷案中认为，《应收账款质押登记办法》第12条虽规定，“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”但依照物权法定原则，《应收账款质押登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记展期，不影响依法设立的质权的效力。因此，《应收账款质押登记办法》关于“登记期限届满，质押登记失效”的规定不具有消灭应收账款质权的效力。案涉《最高额反担保质押合同》已经合法程序办理了质押登记，宏鑫公司的应收账款质权依法设立。宏鑫公司未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。 ^[2]

2. 甘肃省高级人民法院在(2022)甘民终309号中国信达资产管理公司甘肃省分公司与甘肃铠琪商贸有限公司金融借款合同纠纷案中认为，根据《中华人民共和国物权法》第五条规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”据此，物权的种类与内容，物权的设立与消灭等只能由法律而设定，除法律之外的行政法规、部门规章均不能设定物权。应收账款质权属于物权法范畴内权利质权，为法定的物权类型之一。就本案而言，信达资产公司对铠琪商贸公司所享有的应收账款质权应按照物权法等相关法律的规定进行处理。《应收账款质押登记办法》属于部门规章，不能规定作为物权的应收账款质权的消灭时间，故其关于应收账款质权消灭期限的规定不具有物权法上的效力，不能依据该办法判定应收账款质权是否消灭。《应收账款质押登记办法》所规定登记时间仅是登记机关一种行政管理行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第12条规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”案涉应收账款的质押登记效力不受登记机关登记期限的约束，信达资产公司虽然未办理质押登记的展期，登记期限届满并不当然导致应收账款质权的消灭。

综上分析，支持质权失效的裁判依据主要是《应收账款质押登记办法》第12条，甚至于在该规定于2017、2019年修订后，部分法院基于质权人未办理应收账款展期登记而导致无法在动产融资统一公示系统中查询到质押登记，从而认为担保物权缺乏公示效力而否定其质押登记效力；而支持质权有效的裁判依据主要是《物权法》和《担保法司法解释》第12条，甚至于民法典实施后仍然存在较大分歧。

三、目前的主流观点探析

经检索公开理论研究文章，多数观点认为应收账款质押登记期限届满不会导致质权消灭，而且根据物权法定原则，即使曾有部门规章规定过登记期限届满质押登记失效，但部门规章不具有消灭应收账款质权的效力。

一是坚持物权法定的原则。《民法典》第445条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”第393条规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”应收账款质押登记到期后未办理展期登记的，不符合《民法典》第393条所规定的担保物权消灭情形，质权人对应收账款享有的质权依然有效，有权主张优先受偿。

二是《担保法司法解释》第12条未在《民法典》及司法解释继续规定并非从法律层面认同质押登记界满失效。《担保法司法解释》第12条规定当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。《民法典》及《民法典担保制度解释》中未保留原《担保法司法解释》第12条的规定，并非直接否定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”之立法精神，而且该法条中所涉的相关内容，有的在《民法典》或《民法典担保制度解释》中得到体现，有的因相关内容已与现行法律制度和部门规章相冲突，因而失去了直接延续的空间。对于担保物权是否消灭，仍应严格按照物权法定的原则予以审查认定。

三是未展期登记导致公示系统不再显示登记信息，仅是公示形式发生变化，并未实质违反物权公示原则，该情形也并非质权消灭的法定原因。既然无论是基于《物权法》还是《民法典》的规定，质权人在应收账款质押登记界满后未展期的，并不导致担保物权的消灭，其质权依然存续，而其质权设立的时间仍应按照质权人办理应收账款质押登记时起计算。因质押登记到期后未展期，公示系统不再显示登记信息，原登记信息仅作离线保存，第三人仍可查询。

尽管理论上倾向于认为从物权法定的角度认可“应收账款质押登记期限届满，质权继续有效”，但司法个案仍然存在不同裁判结果，尤其是在《民法典》施行后，因《担保法司法解释》第12条的规定并未在《民法典》及相关司法解释中得到保留，以往主张质押登记仍然有效的明确法律依据似乎被进一步削弱，导致认定质权效力的争议有所加剧。

四、完善建议

综上分析，鉴于该问题目前仍存在可能的理论争论和裁判分歧空间，为彻底解决该问题，笔者建议：

一是要明确法律适用，统一裁判思路。对于司法实践中的争议问题，应遵循类案同判的基本原则，最高院应考虑在后续以发布典型案例的方式指导各地司法机关统一裁判思路，明确“应收账款质押登记期限届满，质权效力不受影响”。

二是要完善动产和权利登记操作。除注销登记和撤销登记信息作离线保存外，其余登记信息包括登记期限界满的信息（含界满后未展期），公示系统均应显示，而不应将届满后未展期作为不再公示的因由，避免因操作问题发生不必要的争议。

三是签署应收账款质押合同后，要按照《动产和权利担保统一登记办法》及时办理应收账款质押手续，并在质押合同中明确质押登记期限届满不影响质权效力。在质押登记期限届满前及时办理展期登记，按照《动产和权利担保统一登记办法》规定，及时申请展期。

四是若应收账款质押登记期限已届满，应及时与质押人进行沟通，采取适当的方式就质押登记期限的展期达成新的协议并补办登记手续，但应避免重新办理登记手续，从而导致已有的顺位利益丧失的法律风险。

注释：

[1]持类似观点的其他案例有四川省高级人民法院（2018）川民终1122号交通银行股份有限公司攀枝花分行、攀枝花市钛都化工有限公司质权纠纷案，湖南省常德市武陵区人民法院(2020)湘0702民初2662号财鑫公司诉丁德伟、龙彩霞、陈学武、郑金菊、德顺公司典当合同纠纷案，山西省介休市人民法院(2021)晋0781民初464号中国民生银行股份有限公司太原分行、山西晋铝兴业冶金材料有限公司等破产债权确认纠纷案。

[2]最高人民法院在（2017）最高法民申3576号中国长城资产管理公司湖北省分公司与徐州徐工物资供应有限公司借款合同纠纷案中持有类似观点：《应收账款质押登记办法》仅规定质押登记失效，不能得出质押登记期限届满质权消灭的结论，且修订后的《应收账款质押登记办法》已删除了该规定；根据担保法解释第12条的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。

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