购房两年后被判决买房合同无效案的法律评析
栏目:律所视点 发布时间:2019-07-29 作者: 滑丽蓉
近期,北京李某在购买房屋两年后被卖房人儿子起诉确认合同无效一案引发了司法与舆论的众多探讨,本文拟从司法裁判、法律规定、法学理论等角度进行必要分析,以提出可供律师借鉴的办案思路。

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根据目前公开的裁判情况,一审法院审理查明的事实为:2016年9月,李某通过中介公司相中了李老太在房山某小区的建筑面积为86.66平方米的涉案房屋。根据合同约定,李某需要支付的购房款为175万元,其中首付款为55万元,住房公积金贷款120万元。2016年10月,涉案房屋登记到了李某名下。


2018年6月,李某在入住并取得房产证快两年时接到了陈某的一纸诉状。陈某是原房主李老太的独子,也是本案李老太的代理人,他请求法院确认母亲和李某签订的房屋买卖合同无效。原告陈某的理由是:母亲患有精神分裂症多年,且在2015年被认定为限制民事行为能力人,在出售上述房屋时没有其子女的陪同,也未得到其监护人的追认。被告李某辩称,李老太故意隐瞒她的真实情况,其在购房过程中不知道李老太是限制民事行为能力人;李老太在复杂漫长的交易过程中表达清晰流畅,举止正常,李某已经做到了一个普通人应该尽到的审慎注意义务;涉案房屋交易价格正常,李老太挂牌价是180万元,李某购买价是175万元,没有明显低于市场价格,属于善意取得。


法院审理认为,首先,李老太在房屋交易期间属于限制民事行为能力人,且处分房屋的行为属于重大事务,已经超出她的民事行为能力范围;其次,因李老太无配偶,父母也已去世,仅有独子陈某,故陈某是李老太的监护人,也是李老太的法定代理人;第三,虽然外甥覃先生陪同李老太一起卖房,但覃先生并非对李老太依法具有监护资格的人,且覃先生应明知李老太为限制民事行为能力人;第四,根据交易习惯,购房人李某有义务审查核实李老太其他家庭成员相关情况,但李某并未进行审慎的注意义务。综上,因李老太为限制民事行为能力人,其就涉案房屋与李某签订的买卖合同须经陈某同意或者追认后有效。


最终,法院一审判决李某与李老太签订的房屋买卖合同无效,判令李某腾房过户。

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法院判决存在的不妥之处


1、从现有证据角度的判断


首先,从主观角度看,现有证据包括法院认定的事实能够证明李某自己并不知道李老太是限制行为能力人的情况;其次,从客观角度看,李老太在房屋交易期间的行为并非异于常人,也并未主动声明自己曾做过精神疾病鉴定的事情,让李某根本无从识别其行为能力,中介机构的工作人员对此亦能予以证实;最后,李老太的外甥覃某在陪同李老太卖房的过程中也未提出任何异议,而且李某在购房行为完成后两年之久的时间里,陈某也未对房屋交易行为提出异议。


综上,上述证据能够说明,基于一个普通人的理解与判断,李某不论在主观,还是在客观上都无法知晓李老太是限制行为能力人的状况,其并无任何过错。


2、从善意取得制度的分析


李某认为自己的行为应适用“善意取得”制度。一般而言,善意取得指无权处分人将动产或不动产处分给他人,善意受让人依法取得该动产或不动产的所有权或其他物权。传统观点中只有动产才适用善意取得,但《物权法》第106条已经明确规定了动产和不动产善意均可适用善意取得,将该制度的适用范围扩大到包括不动产在内的财产所有权和其他物权的取得。


要构成法律上的善意取得必须满足三个条件:第一,存在无权处分行为,本案中李老太的行为实质上属于与其智力、精神健康状况不相适应;第二,买家是否属于善意,关键要看本案中李某是否明知卖房者是精神病患者仍继续房产交易;第三,房屋价格是否合理,本案中李某于2016年通过中介机构购买时,该房屋属于按照市场价值定价,李某也支付了合理对价;第四,是否已办理法定的公示程序,本案中房屋交易行为完成并已经办理了产权过户手续。


因此,笔者以为,对于本案关键要看李某对李老太患有精神病属于限制行为能力人一事是否知情,目前证据来看,李某主观上不知情,也尽到审慎的义务,房屋交易合同就应视为有效。


3、从商品交易稳定性理解


法律的基本目标是让人相信法律并能给人以稳定预期,商品经济行为不外乎如此。回到本案,法院判决的过程实则是两种价值考量的过程,是保护限制行为能力人的权利,还是维护商品交易行为的稳定性和买房人的利益。


结合“本院认为”来分析审理思路,法院通过认定李老太属于限制行为人,其房产交易行为属于无权处分,而且尽管覃先生明知李老太为限制民事行为能力人,但其并非对李老太依法具有监护资格的人,并进一步认定根据交易习惯,购房人李某有义务审查核实李老太其他家庭成员相关情况,但李某并未进行审慎的注意义务。可见,法院是通过“反证”的方式来证明李某在房产交易行为存在一定的过失,即未尽到审慎注意义务,从而判定合同无效。法院避重就轻地审理思路实则将对李老太精神状况的判断强加于善意的李某之上,属于逻辑混乱、强词夺理。


如按照该思路,那么:第一,李老太有精神疾病却未告知,其应当对合同无效的后果承担一定责任;第二,覃先生也存在过错,其明知李老太为限制民事行为能力人却始终未予提醒,是否应当对房产交易行为被认定无效的现状承担责任?第三,原告陈某也存在过错,其在房产交易完成后的两年期间未提出异议,难道两年时间都没有发现李老太名下房产已经卖出,其是否存在过错,而且其是否属于法理意义上的“躺在权利上睡觉”,所谓的“追认权”行为是否还存在。第四,中介也存在过错,现在房屋买卖均需要通过专业的中介机构,以实现交易的安全、公开、透明,李某在长达三个月的交易过程中,从中介签合同、网签到银行面签、房屋过户,整个交易是在中介机构的撮合下按照中介机构的既定要求完成的。中介是否存在未能有效识别李老太是限制行为能力人的过错呢,是否应当在交易前后应当充分了解李老太的个人情况以及家庭情况,才能避免本案发生。


笔者以为,法律一方面要保护限制行为能力人和无民事行为能力人的合法财产权益,也要维护交易安全和购买人的合法权益。尤其是在当前,房产成为了普通家庭重大资产的情况下,不能让购房者战战兢兢、如履薄冰,让法律的例外规定成为有恶意者逃避责任的“安全港”,民法角度限制行为能力人和无民事行为能力人,物权法角度保护善意取得制度,不同法益之间如何调和,也是一个值得思考的问题。


4、从精神病鉴定意见书的效力角度看


值得关注的是,该案中原告陈某提供了一份医院出具的《精神疾病鉴定司法意见书》,鉴定书上的结论显示:李老太患有精神分裂症,属限制民事行为能力人。该鉴定意见书时效性和效力性如何,又如何判断呢?因为精神疾病是存在康复可能的,如果在鉴定意见出具后精神疾病康复了,该鉴定书是否自然地丧失效力,还是需要另行鉴定呢?或者说该等鉴定书是否存在适用的时效呢,目前也不得而知。



现有判决可能存在的弊端


1、购房人李某的直接损失由谁负责?


首先,众所周知,北京的房价近年来涨势明显,涉案房屋在两年内从100多万涨到300多万,如按照判决解除合同,该李某房屋升值的损失由谁负责呢,相应的贷款利息损失由谁负责,如上分析,覃先生、陈某、中介均存在不同程度的过错,是否均应对李某的直接损失承担赔偿责任;


其次,李某在购得房屋后,对房屋进行装修的添附行为、添置的家具家电等支出是否需要考量由谁承担呢?


2、间接损失由谁负责


首先,如本案判决结果,解除房屋买卖合同后,李某成为无房者,其名下之前发生过银行贷款。根据北京市最新的“认房又认贷”的政策规定,李某有过贷款记录,其已经丧失了名下无房首套的资格,即便有能力再次购房,也只能以“二套”的身份购买,相应的购房款首付比例将由首套房首付款比例不低于35%直接变为二套房的首付比例不低于60%,其再次购房时的成本将大幅提高,该部分成本或损失将由谁负责呢?


其次,后续如李某搬离该房屋、租住其他房屋等产生的费用应由谁承担呢?


3、执行时存在的问题


如按照本案判决,即便进入执行阶段,也可以存在诸多问题:


第一,合同解除仅仅是债权债务关系的解除,但物权行为并未直接解除,房产依然登记在李某名下,如要过户,首先要全部偿还银行贷款,该贷款由谁清偿,是李某,还是陈某?


第二,即便贷款全部偿还,过户的依据应该是法院的判决结果,合同无效,买卖双方各自返还原物,房产登记机关能否直接操作亦存在疑问。

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对法定代理人追认权的理解与限定


首先,根据有关的法律规定,“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效;实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。法定代理人未作表示的,视为拒绝追认。民事法律行为被追认前,善意相对人有撤销的权利”,从法律规定中似乎可以作出这样的解读:相对人“催告权”行使的逻辑前提是已经明知民事行为的实施者是限制行为能力人,如此才需要法定代理人的“追认”;如相对人根本不明知,也不会发生“催告”的可能,更不会存在“追认”行使的余地。


其次,根据《物权法》的规定,无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。对于前述讨论的如相对人并不知道民事行为的实施者是限制行为能力人,不需要适用“催告”及法定代理人的“追认”程序,而可以“善意取得”制度保护相对人的合法权利。


因此,从法律规定及法益保护的角度看,《民法通则》、《民法总则》则是从保护限制民事行为能力人的权益角度出发,对相对人明知民事行为的实施者是限制行为能力人的情形,需要履行“催告”、“追认”程序;《物权法》则是从保护市场交易稳定性的角度出发,对于善意相对人的交易行为进行保护,从而适用“善意取得”,从某种角度看也是“追认权”行使的一定限制。



对正当市场交易行为的保护


从保护善意交易各方、维护市场经济稳定性的角度,法律、司法机关应当更加全面地评价、衡量各方的法益,并根据法律规定做到平衡。当然,如本案现有的裁判思路及判决结果,即便善意相对人在购房两年后,也存在被法定代理人追认无效的情况,将会给市场交易带来极大的影响。


一是今后买卖双方在交易之前,互相询问对方是否有精神疾病,是否是限制行为能力人或者无行为能力人,基于普通人无法判断的角度,必要时双方还应提供有效证明文件以自证有民事行为能力,才能避免如本案一样发生的买卖行为在事后不被追认从而被判处无效的情形;


二是该案有可能成为反面典型,不排除被别有用心的人不当“学习”,如存在资金紧张的情况,为了取得一时的资金,利用相关法律规定,任由限制行为能力人去实施超出自己精神、智力的行为,从而获得必要的对价,在度过难关后再行起诉要求确认合同无效,导致该法律规定成为“坏人的庇护所”。



犹记得当年的南京彭宇案,让扶不扶的道德行为成为至今噤若寒蝉的话题,该案是否会让市场交易主体不再相互信任,而是需要通过鉴定意见证明来自证属于完全民事行为能力人呢?目前不得而知,笔者深以为虽然该案可能仅是个案,但其代表一定的司法观点,尤其是对证据认定的方式将可能导致人人自危,在提倡法治社会的今天,法院更要注重司法裁判对社会主流道德取向的引导作用,要把正确的价值判断融入司法裁判,避免对市场经济行为、价值判断带来误伤。





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